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轉自金管良師

資產管理公司非金不良資產經營業務

背景：據新華社電，被譽為“壞賬銀行”的資產管理公司近日迎來“新政”，財政部已正式下發文件，放開了華融、長城和東方三家國有資管公司的業務許可，允許其收購、處置非金融機構不良資產。這意味著資管公司爭取多年的非金不良資產業務終于“落地”。

據接近財政部的某業內人士介紹，此次除了上述財金（2015）56號文外，財政部還配發了《金融資產管理公司開展非金融機構不良資產業務管理辦法》。同時，《金融資產管理公司條例》也正在修訂，盡管部分內容還存在一些爭議，但總體方向肯定是拓展資管公司業務范圍。

專家表示，此舉將大大有利于資管公司業務拓展。當前經濟下行壓力加大，不少企業出現壞賬、三角債等，允許資管公司以市場手段參與處置，將有助企業盤活資產、促進實體經濟發展。預計未來將有更多政策出臺，進一步為資管公司“松綁”。

 一、非金不良資產定義

非金不良資產指資產管理公司收購的非金融企業而非銀行等金融機構的不良資產。根據2012年10月銀監會下發的《金融資產管理公司收購非金融機構不良資產管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“辦法”）中對非金不良資產進行的界定，非金不良資產是指非金融機構基于日常生產經營活動或因借貸關系產生的不良資產。

不僅包括非金融機構的商業債權，也包括衍生的債權、實物、股權和其他不良資產，以及各類可變現凈值低于初始成本的債券、股票；凈資產低于企業實收資本的各類股權；低于企業初始獲取價格的各類知識產權；低于初始獲取價格的土地使用權、收費權等各類權益類不良資產。

  二、非金不良業務的主要業務模式

公開資料顯示，目前四大資產管理公司非金不良業務按照經營模式主要分為兩大類別：傳統類經營模式以及附重組條件類經營模式。

其中傳統類經營模式指打折收購后擇機處置以回收現金的經營模式；附重組條件經營模式指收購同時通過簽訂債權重組協議，實現約定好還款及收益的經營模式。

1、傳統類經營模式

傳統類經營模式主要的收購對象是非金融機構的不良股權資產、不良實物資產及其它不良資產類型。

傳統類經營模式在四大資產管理公司的非金不良業務中占比極小。中國信達年報數據顯示，2013年中國信達新增收購的非金不良資產中僅5%采用傳統類經營模式，2014年上半年新增收購的非金不良資產則全部采用附重組條件類經營模式。

 2、附重組條件類經營模式

附重組條件經營模式主要的收購對象是非金融機構的不良債權資產（以下簡稱“非金債”）。一般為操作方式為：資產管理公司從債權人手上收購不良債權，與債務人簽訂債務重組協議，約定未來債務的償還安排，同時要求原債權人或者原債權人母公司提供抵押擔保。依據對四大資產管理公司非金不良資產附重組條件類經營模式梳理，該業務的主要關鍵點如下：

資產標的。母子公司借款，委托貸款，工程 款，其它應收款等。

業務模式。主要為打折收購，其項目總收益即為債權賬面價值與收購價格間的差額；部分采取了收購加投資的組合業務模式。

不良認定。證券類、房地產類資產：取得該資產已經發生或存在價值貶損風險或被原持有人認定為非主業的相關證明文件。如：評估報告、股東大會或董事會決議等；與金融機構不良資產配套收購時，如已經取得金融機構的不良證明，非金不良資產證明可不取得。

擔保方式。保證且抵質押；抵質押；保證；信用。其中信達擔保極少，保證且抵質押形式較多，主要的抵押品為房地產。

 收益率。公告出來的約在10%-15%，但實際了解的情況在15%以上。

 項目期限。主要為2年期。

主要客戶。大型國企，上市房企，地方融資平臺等，其中以上市房企為主。

主要行業分布。房地產、租賃、水利、制造業。

三、非金不良業務與其它同類業務的比較分析

1、非金不良業務與金融不良業務的比較

同收購金融不良業務相比，資產管理公司開展非金不良業務主要有以下幾個特點：

資產類別主要為企業間債權類不良資產。非金不良資產雖然其涵蓋類別較多，包括權益類、實物類和其他類不良資產，但實際操作上來說主要業務類別是債權類不良資產，包括應收賬款、管理企業借款、股東借款等，其中以應收賬款、關聯企業貸款等商業債權為主。

非金不良資產債權關系更為復雜，確權是非金業務的重中之重。由于非金融機構在業務操作上的非規范性，往往表現出債權要素不齊備，有可能還存在債權轉讓人和實際債務人相互串通、隱瞞債權真實情況的風險，給后續開展非金融機構不良資產業務帶來較為復雜的法律風險。

非金不良資產經營業務主要經營模式為附重組條件方式：從非金融機構不良資產業務的處置模式看往往以債務重組為主，對資產管理公司的資本充足率提出較高的要求。

2、非金不良業務與銀行、信托等其它業務的比較

非金不良業務通過收購債權企業的不良債權，在為債權企業降低不良率的同時，也為債權企業提供了一筆流動資金。具有一定的融資屬性。資產管理公司的非金業務相比銀行、信托業務具有以下優勢：

相比銀行無需押存款。銀行貸款需要企業質押一定比例的存款，整體審批流程較長，隱性成本高。

相比信托無需募集。信托在確定項目后需要一定的募集期，靈活度不夠。

不占用企業貸款額度。非金業務本質上是企業資產置換，不增加企業整體負債，因此不影響企業的資產負債率，而是通過提高企業的資產流動性的基礎上提升企業經營效率，降低經營風險。

 四、非金不良業務的典型案例

1、非金不良業務附重組條件類經營模式案例一

2014年5月，信達提交《嘉粵集團重整計劃草案》，出資36.65億元對嘉粵集團進行承債式重整。信達擁有對嘉粵集團36.65億元的債權，成為嘉粵集團重整時點的惟一債權人，并有權處置嘉粵集團34家公司的股權（法院認為實際控制人朱興明名下的34家公司嚴重混同，故裁定34家公司一并重整）。

嘉粵集團的全部股權將過戶至信達公司指定的公司的名下。其中：廣東嘉駿投資置業有限公司、湛江市云宇房地產有限公司、湛江市蘭花房地產開發有限公司、廣州市潤越投資有限公司、廣州中錸房地產開發有限公司等5家企業（擁有6處地塊）過戶到廣州信達置業投資有限公司或其子公司名下，嘉粵集團有限公司等29家公司過戶到湛江市鑫華投資有限公司名下（信托計劃）。

要點：

采用信托方式，由實際控制人朱興明將嘉粵集團29家公司設定為信托財產，受益人為中國信達，使得中國信達避免股權收購所需審批程序的繁瑣，又可以控制嘉粵集團股權。

對于優質資產（地塊），由信達地產子公司廣州信達置業收購嘉粵集團相關地產公司，使得信達地產較為直接地通過收購資產包的方式控制地產項目，且資金成本低廉。

從中國信達集團整體來看，本案例中既有債權收購，又有股權收購，比單純的債權收購獲取固定的收益，最終的收益率更高。

 2、非金不良業務附重組條件類經營模式案例二

2014年7月，華夏幸福基業股份有限公司（以下簡稱“華夏幸福”）下屬子公司廊坊京御房地產開發有限公司（以下簡稱“京御地產”）及三浦威特園區建設發展有限公司（以下簡稱“三浦威特”）與中國華融資產管理股份有限公司河北省分公司（以下簡稱“華融河北分公司”）簽署《債權轉讓協議》，三浦威特與華融河北分公司簽署《還款協議》。協議約定，京御地產擬將其持有的對三浦威特9億元債權轉讓給華融河北分公司，華融河北分公司向京御地產支付人民幣7.5億元作為前述轉讓債權的轉讓價款。債權轉讓后，還款寬限期為24個月。

協議主要內容如下：

債權金額。京御地產與三浦威特確認，京御地產對三浦威特享有的債權金額為人民幣9億元。

債權轉讓價款。京御地產擬將協議項下標的債權轉讓給華融河北分公司，標的債權轉讓價款為人民幣7.5億元。

付款期限。還款期限為24個月，自轉讓價款支付之日起算

還款計劃。自還款寬限起始日起滿6個月后，經三浦威特提前10個工作日向華融河北分公司提出書面申請，并經華融河北分公司同意后，三浦威特可以提前償還部分或全部債務。

擔保。協議項下債務及可能發生的違約金、實現債權的費用由華夏幸福、京御地產及實際控制人王文學先生提供連帶責任擔保；華夏幸福以其持有的京御地產5%的股權提供質押擔保。